Инвестиционный меморандум — подробный документ, в котором компания описывает себя инвестору: бизнес, рынок, финансы, сколько денег просит, на что и на каких условиях.
Его читают после питч-дека, когда инвестор заинтересовался и проверяет цифры.
Это не проспект ценных бумаг и не оферта, но за ложные сведения в нём отвечают.
Ниже — чем меморандум отличается от питч-дека, бизнес-плана, тизера и CIM, когда он нужен, из каких 12 разделов состоит и что инвестор проверяет в каждом.
Дальше — условный пример меморандума испанского SaaS с цифрами, которые сходятся между собой, и юридическая сторона в Испании и ЕС: когда вместо меморандума нужен проспект, зачем дисклеймер и NDA и чем грозят ложные сведения.
Что такое инвестиционный меморандум
Инвестиционный меморандум (investment memorandum, information memorandum) — письменное описание компании и сделки для инвестора.
Питч-дек отвечает на вопрос «стоит ли тратить на проект час», меморандум — на вопрос «можно ли верить цифрам и на каких условиях входить».
Его читают без основателя рядом, поэтому каждое утверждение в нём должно держаться на данных: отчётности, выписках, договорах, финансовой модели.
Меморандум готовит та сторона, которая привлекает деньги: основатель стартапа, владелец действующего бизнеса, продающий долю, или консультант по их поручению.
Внутри фонда тоже пишут «инвестиционный меморандум» — записку для инвестиционного комитета.
Это другой документ: его пишет аналитик фонда о вашей компании, и в этой статье речь не о нём.
Меморандум, питч-дек, бизнес-план, тизер и CIM: в чём разница
| Документ | Объём | Когда отдают | Задача |
|---|---|---|---|
| Тизер | 1–2 страницы, часто без названия компании | Первым, до NDA | Вызвать интерес и получить подписанное NDA |
| Питч-дек | 10–20 слайдов | На первой встрече или в рассылке | Получить вторую встречу |
| Инвестиционный меморандум | Документ с приложениями; объём зависит от стадии | После интереса инвестора, часто после NDA | Дать проверить бизнес, цифры и условия сделки |
| CIM (confidential information memorandum) | Обычно 30–80 страниц и больше | При продаже бизнеса или доли, после NDA | Дать покупателю всё, чтобы он сделал предложение о цене |
| Бизнес-план | Сколько нужно для решения | Банку, государственной программе, внутри компании | Описать, как бизнес будет работать; без условий сделки |
Тизер при продаже бизнеса обычно занимает одну-две страницы и рассылается анонимно и без NDA, а CIM на 30–80 страниц и больше получает только покупатель, подписавший NDA.
Меморандум для раунда — тот же жанр, что CIM, но короче: у стартапа меньше истории, и инвестору важнее команда и рост, чем отчётность за пять лет.
Как устроен дек, подробно в статье «Питч-дек для инвестора».
Когда нужен меморандум
- Раунд стартапа. Фонды венчурного капитала часто обходятся деком, финансовой моделью и комнатой данных. Меморандум особенно полезен там, где инвестор не профессиональный: частные инвесторы, семейные офисы, бизнес-ангелы, впервые вкладывающие в стартапы.
- Частный инвестор в действующий бизнес. Человек, который вкладывает в сеть кафе или производство, хочет видеть историю выручки, договоры и то, как он получит деньги назад. Дек для этого слишком короток.
- Продажа доли или всего бизнеса. Здесь документ называют CIM. Он опирается на оценку бизнеса: как её посчитать, разобрано в статье «Как оценить бизнес для продажи».
- Банк. Банк обычно просит отчётность, налоговые декларации и бизнес-план, а свою кредитную записку пишет сам. Меморандум ему можно дать как приложение, но условия сделки и раздел о выходе для кредита не нужны.
Структура инвестиционного меморандума: 12 разделов
Порядок ниже повторяет вопросы инвестора: что это за бизнес, почему он вырастет, сколько стоит и как вернуть деньги.
Названия разделов можно менять, но выбрасывать их нельзя: пустое место инвестор заполнит худшим предположением.
| Раздел | Что проверяет инвестор | Типичная ошибка |
|---|---|---|
| 1. Резюме | Понятно ли с одной-двух страниц, что за бизнес, сколько денег нужно и на каких условиях | Резюме пишут первым и не правят; цифры в нём расходятся с остальным текстом |
| 2. Проблема и продукт | Есть ли реальная боль клиента и решает ли её продукт лучше альтернатив | Описание функций вместо результата для клиента |
| 3. Рынок | Размер рынка, который компания реально может взять, и откуда цифры | Только глобальный рынок «в триллионы» без расчёта снизу вверх |
| 4. Бизнес-модель и юнит-экономика | Сколько приносит клиент, сколько стоит его привлечь, когда это окупается | CAC без зарплат продаж; маржа без затрат на обслуживание |
| 5. Трекшен | Выручка, клиенты, рост, удержание — с датами и источником | Накопительные графики вместо помесячных; «пилоты» без договоров |
| 6. Команда | Кто ключевые люди, их доли и опыт, кого не хватает | Список регалий без связи с задачами компании |
| 7. Финансовый прогноз и допущения | На каких допущениях строится прогноз и что будет, если они не сбудутся | Прогноз без допущений и без сценария «хуже плана» |
| 8. Сколько денег и на что | Сумма раунда, на сколько месяцев её хватит и к какой цели она приведёт | Сумма, не связанная с моделью; нет резерва |
| 9. Условия сделки и оценка | Оценка до денег, доля инвестора, тип инструмента, права | Оценка без обоснования или без указания, до денег она или после |
| 10. Риски | Что может пойти не так и что компания с этим делает | Раздел пропущен или в нём только общие риски «рынка и конкуренции» |
| 11. Выход для инвестора | Как и когда инвестор сможет продать долю и сколько получит | Обещанная доходность вместо сценариев |
| 12. Приложения | Отчётность, модель, договоры, устав, таблица долей | Приложения обещаны «по запросу», а потом собираются неделями |
Подробнее о разделах, которые инвестор проверяет строже всего: «Юнит-экономика стартапа», «Трекшен стартапа», «Финансовая модель проекта» и «Оценка стартапа».
Как подготовить меморандум: шесть шагов
Меморандум пишут последним, а не первым: сначала модель и цифры, потом текст. Иначе текст обещает то, чего не выдерживает модель.
- Финансовая модель и допущения. Все цифры меморандума берутся из одной модели: клиенты, цена, отток, затраты, найм.
- Сверка с фактом. Выручка и клиенты сверяются с бухгалтерией и выписками банка. Расхождение, найденное инвестором, стоит дороже любой красивой цифры.
- Текст разделов. Сначала разделы 2–11, резюме — последним, по готовому тексту.
- Условия сделки. Сумма, оценка, доля, инструмент и права инвестора согласованы с основателями до рассылки.
- Юридическая проверка. Дисклеймер, NDA, проверка, не превращается ли рассылка в публичное предложение. Об этом ниже.
- Комната данных. Приложения собраны в одной папке с доступами, чтобы инвестор получил их в день запроса.
Что ещё сделать до первого разговора с инвестором — в статье «Как подготовить проект к инвестициям».
Пример инвестиционного меморандума
Ниже — фрагменты меморандума условной компании: испанского SaaS для записи клиентов в салоны красоты. Компания и цифры вымышлены, совпадения случайны. Все числа посчитаны в одной модели и сходятся между собой.
Резюме
Сервис онлайн-записи и напоминаний для салонов красоты в Испании.
420 салонов платят в среднем 89 € в месяц без IVA: выручка 37 380 € в месяц, или 448 560 € в год (ARR). Операционный результат около нуля.
Компания привлекает 1 200 000 € при оценке до денег 3 600 000 €, инвестор получает 25 %.
Деньги идут на продажи и продукт; цель через 24 месяца — 1 730 салонов, ARR около 1,85 млн € и выход на безубыточность.
Юнит-экономика
| Показатель | Значение | Как посчитано |
|---|---|---|
| Средний чек (ARPA) | 89 € в месяц | Выручка месяца / платящие салоны |
| Валовая маржа | 78 % | После хостинга, SMS, платёжных комиссий и поддержки |
| Отток | 2 % в месяц | Средний срок жизни клиента — 50 месяцев |
| LTV | 3 471 € | 89 € × 78 % / 2 % |
| CAC (платные каналы) | 600 € | Маркетинг и зарплаты продаж / новые клиенты из платных каналов |
| LTV / CAC | 5,8 | 3 471 / 600 |
| Окупаемость CAC | 8,6 месяца | 600 / (89 € × 78 %) |
Финансовый прогноз и допущения
Допущения: маркетинг 40 000 € в месяц приводит около 67 салонов в месяц при CAC 600 € и ещё 10 приходят по рекомендациям; отток 2 % в месяц; цена не растёт.
Текущие затраты компании — 29 000 € в месяц, после раунда добавляются маркетинг 40 000 €, найм в продукт и продажи 40 000 € и прочие расходы 10 000 € в месяц.
| Сейчас | Через 12 месяцев | Через 24 месяца | |
|---|---|---|---|
| Платящие салоны | 420 | 1 155 | 1 731 |
| ARR | 448 560 € | 1 233 362 € | 1 849 210 € |
| Операционный результат в месяц | +156 € | −38 831 € | +1 199 € |
| Потрачено денег раунда нарастающим итогом | — | 734 275 € | 930 429 € |
Наибольший кассовый разрыв — 931 628 € — приходится на 23-й месяц, на 24-м компания выходит в плюс.
Если отток или CAC окажутся хуже плана, разрыв растёт — это видно в разделе о рисках.
Сколько денег и на что
| Статья | Сумма | Доля |
|---|---|---|
| Маркетинг и продажи | 415 000 € | 35 % |
| Найм в продукт и продажи | 415 000 € | 35 % |
| Прочие расходы | 100 000 € | 8 % |
| Резерв | 270 000 € | 22 % |
| Итого раунд | 1 200 000 € | 100 % |
Первые три строки закрывают кассовый разрыв до безубыточности: новые расходы за 24 месяца — 2 160 000 €, остальное покрывает валовая прибыль от новых клиентов.
Резерв — около семи месяцев среднего расхода на случай, если рост пойдёт медленнее.
Условия сделки
Оценка до денег — 3 600 000 €, после денег — 4 800 000 €, доля инвестора — 25 %. Оценка равна примерно 8 годовым выручкам (3 600 000 / 448 560).
Для раунда на этой стадии это много, и инвестор будет торговаться: в меморандуме стоит показать, на чём держится оценка, а не только её итог.
Риски
Модель чувствительна к оттоку и стоимости привлечения.
Если отток вырастет до 3 % в месяц, понадобится 1 084 028 € и за 24 месяца компания в плюс не выйдет; если CAC вырастет до 800 €, разрыв составит 1 229 701 € — больше суммы раунда.
Сильный меморандум сам называет такие сценарии и говорит, какие рычаги есть у компании: сократить найм, поднять цену, сменить каналы.
Выход для инвестора
Сценарий, а не обещание: если через шесть лет компанию купят за 25 млн € (5 годовых выручек при ARR 5 млн €), а доля инвестора после следующих раундов размоется с 25 до 18 %, он получит 4,5 млн € — в 3,75 раза больше вложенного.
Юридическая сторона в Испании и ЕС
Этот раздел — обзор, а не юридическая консультация. Схему конкретной сделки проверьте с юристом.
Меморандум — не проспект. Предлагать ценные бумаги публике или допускать их к торгам на регулируемом рынке можно только после публикации проспекта по Регламенту ЕС 2017/1129 (ст. 35.1 испанского закона о рынках ценных бумаг Ley 6/2023).
Проспект утверждает регулятор (в Испании — CNMV), у него обязательный формат.
Меморандум — частный документ: никто его не утверждает, но и права обращаться к публике он не даёт.
Когда проспект не нужен. Регламент освобождает от проспекта предложения только квалифицированным инвесторам, предложения менее чем 150 физическим или юридическим лицам в каждой стране ЕС (не считая квалифицированных), бумаги номиналом от 100 000 € и предложения, где каждый инвестор вкладывает не меньше 100 000 € (ст. 1(4)(a)–(d)).
Кроме того, есть порог по сумме.
В испанском законе (ст. 35.2.b Ley 6/2023 в редакции на 07.10.2026) записано: проспект не нужен, если предложение в ЕС меньше 8 млн € за 12 месяцев.
Поправки ЕС (Регламент 2024/2809, Listing Act) с 5 июня 2026 года подняли общий порог до 12 млн € и разрешили странам снизить его до 5 млн €, — какой порог действует для вашей сделки, уточните у юриста.
Реклама без проспекта. Если предложение освобождено от проспекта, но обращено к широкой публике с рекламой, в Испании должна участвовать организация, имеющая лицензию на инвестиционные услуги: она проверяет информацию для инвесторов (ст. 36.1 Ley 6/2023); для краудфандинговых платформ это правило не действует (ст. 36.2).
Доли SL — не ценные бумаги. Доли испанской SL (participaciones sociales) «ни в каком случае» не являются ценными бумагами (ст. 92.2 Закона о капитальных обществах), поэтому правила проспекта к ним, по общему пониманию, не применяются.
Но продажа долей SL ограничена уставом и законом, и обращаться с ними к широкой публике всё равно не стоит.
Если деньги собираются через лицензированную краудфандинговую платформу, вместо проспекта инвестор получает лист ключевой информации (KIIS) по Регламенту ЕС 2020/1503, с лимитом 5 млн € за 12 месяцев.
Дисклеймер. В начале меморандума пишут, что документ не является предложением ценных бумаг или проспектом, что прогнозы — оценки, а не гарантии, и что документ конфиденциален.
Дисклеймер не защищает от ответственности за заведомо ложные факты, но отделяет прогноз от обещания.
NDA. Испанский закон о коммерческой тайне (Ley 1/2019) защищает информацию, только если владелец принял «разумные меры» для её секретности (ст. 1.1.c).
NDA перед отправкой меморандума — одна из таких мер. Фонды NDA часто не подписывают; тогда в меморандум не кладут то, что нельзя показывать конкуренту.
Ответственность за ложные сведения. Если инвестор вложил деньги из-за серьёзного обмана (dolo), договор можно оспорить, а при обмане меньшей тяжести — взыскать убытки (ст. 1269–1270 Гражданского кодекса Испании); срок на оспаривание — четыре года с момента исполнения договора (ст. 1301).
Умышленный обман ради денег может стать мошенничеством (estafa, ст. 248 Уголовного кодекса: от шести месяцев до трёх лет лишения свободы).
По проспекту ответственность прямо прописана в законе: отвечают эмитент и его администраторы, иск можно подать в течение трёх лет (ст. 38 Ley 6/2023).
Вывод простой: в меморандум идут только цифры, которые подтверждаются документами, а прогнозы помечаются как прогнозы.
Если меморандум нужен к конкретному раунду или продаже доли, модель, цифры и сам документ можно подготовить с нами — подробнее на странице услуги «Подготовка к инвестициям».
Частые вопросы
Что такое инвестиционный меморандум простыми словами?
Это подробное письменное описание компании и сделки для инвестора: что за бизнес, какие у него цифры, сколько денег нужно, на что и на каких условиях. По нему инвестор проверяет то, что увидел в питч-деке, и решает, входить ли в сделку.
Чем меморандум отличается от питч-дека?
Питч-дек — 10–20 слайдов, чтобы получить вторую встречу. Меморандум — текст с таблицами и приложениями, который инвестор читает без вас, чтобы проверить цифры и условия. Дек продаёт интерес, меморандум отвечает на вопросы, которые появились после него.
Сколько страниц должно быть в меморандуме?
Для раунда стартапа обычно хватает 15–30 страниц плюс приложения: финансовая модель, отчётность, таблица долей. CIM при продаже бизнеса длиннее — 30–80 страниц и больше. Важнее не объём, а чтобы резюме на одну-две страницы читалось отдельно.
Нужен ли меморандум для бизнес-ангела?
Формально нет: многие ангелы решают по деку и встрече. Но ангел, который вкладывает впервые или крупную сумму, обычно просит подробности, и меморандум с моделью отвечает на эти вопросы сразу, без переписки на несколько недель.
Чем инвестиционный меморандум отличается от бизнес-плана?
Бизнес-план описывает, как бизнес будет работать, и годится для банка или государственной программы. Меморандум добавляет то, что нужно именно инвестору: сумму, оценку, долю, права, риски и то, как он вернёт деньги.
Где взять пример меморандума в PDF?
Готовые шаблоны в PDF полезны как список разделов, но цифры и логику из них не перенести: инвестор узнаёт шаблон и ищет, где он не сходится с вашим бизнесом. Лучше взять структуру из 12 разделов выше и заполнить её своей моделью.
Нужен ли проспект, если я рассылаю меморандум инвесторам?
Обычно нет, если предложение адресовано ограниченному кругу: квалифицированным инвесторам, менее чем 150 лицам в стране ЕС или при вложении от 100 000 € на инвестора. Публичная реклама и широкая рассылка меняют дело — проверьте схему с юристом до отправки.
Главное об инвестиционном меморандуме
- Меморандум — подробный документ для инвестора после питч-дека: бизнес, цифры, сумма, условия, риски и выход.
- Тизер — 1–2 страницы до NDA, CIM — подробный документ при продаже бизнеса после NDA; меморандум раунда — короче CIM.
- Двенадцать разделов: резюме, продукт, рынок, юнит-экономика, трекшен, команда, прогноз, деньги, условия, риски, выход, приложения.
- Все цифры берутся из одной модели и сходятся между собой; сумма раунда — это кассовый разрыв до цели плюс резерв.
- Меморандум — не проспект: ограниченный круг инвесторов от проспекта освобождён, публичная реклама — нет; за ложные сведения отвечают по гражданскому и уголовному праву.
Источники
- Регламент (ЕС) 2017/1129 о проспекте — EUR-Lex; изменения Регламентом (ЕС) 2024/2809 (Listing Act) — EUR-Lex, обзор Cleary Gottlieb.
- Ley 6/2023 de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión, ст. 34–39 — BOE.
- Ley de Sociedades de Capital (RDL 1/2010), ст. 92 — BOE.
- Гражданский кодекс Испании, ст. 1269, 1270, 1301 — BOE; Уголовный кодекс, ст. 248 — BOE.
- Ley 1/2019 de Secretos Empresariales, ст. 1 — BOE.
- Регламент (ЕС) 2020/1503 о краудфандинговых платформах — EUR-Lex.
- Тизер и CIM: объём и порядок — IMAP.
