Соглашение с инвестором

Для чего нужно соглашение

Пока договорённости устные, каждая сторона помнит их по-своему.

Соглашение делает отношения прозрачными: кто что вкладывает, кто что решает, как делится прибыль и что будет, если что-то пойдёт не по плану.

Для основателя это защита контроля над проектом, для инвестора — понятные права и отчётность.

Что обычно входит в соглашение

1. Стороны, термины, цели партнёрства.
2. Условия финансирования: сумма, инструмент, транши и вехи, использование денег.
3. Доля, оценка, распределение прибыли и убытков, дивиденды.
4. Управление и контроль: кто принимает стратегические решения, право вето, отчётность.
5. Конфиденциальность и интеллектуальная собственность.
6. Разрешение споров, выход из проекта и прекращение соглашения.

Term sheet: что это и что в нём

Term sheet — короткий документ на 2–5 страниц с ключевыми условиями сделки, который стороны согласуют до проверки проекта и полного соглашения.

Большая часть пунктов не обязывает к сделке, но обязывает к договорённым условиям, если сделка состоится.

Обязательными обычно делают только конфиденциальность и эксклюзивность: на время проверки фаундер не ведёт переговоры с другими инвесторами.

После term sheet идут проверка проекта инвестором, соглашение акционеров (pacto de socios) и оформление входа: в испанской SL — увеличение капитала у нотариуса и запись в торговом реестре.

Что обычно входит в term sheet

1. Сумма инвестиций, инструмент (доли, конвертируемый заём) и оценка до раунда — pre-money.
2. Доля инвестора после раунда и пул опционов для команды.
3. Преимущественные права при продаже или ликвидации (liquidation preference) и защита от размытия.
4. Управление: место в совете, право вето по ключевым решениям, отчётность.
5. Вестинг долей основателей, право первой покупки, права присоединения и принуждения к продаже (tag-along и drag-along).
6. Эксклюзивность, конфиденциальность и срок действия предложения.

Что делаем мы, а что юрист

Самые дорогие ошибки в соглашении — не юридические формулировки, а экономика: слишком низкая оценка, доля, которая размывается в следующем раунде, вехи, которые проект не успеет выполнить, права инвестора, которые блокируют решения. Это наша зона.

1. Мы: экономика сделки, структура раунда, оценка и доля, вехи и использование денег, права и обязанности сторон в деловом смысле, term sheet и проект соглашения для юриста.
2. Юрист: юридическая редакция, соответствие законодательству страны, корпоративные документы, нотариус и регистрация.