Комплаенс компании в Испании: ст. 31 bis, канал информаторов, ПОД/ФТ, стоимость и влияние на цену сделки

Комплаенс компании в Испании складывается из трёх режимов.

Модель предотвращения преступлений по статье 31 bis Уголовного кодекса может освободить юрлицо от наказания, канал информаторов обязателен с 50 сотрудников, а правила ПОД/ФТ касаются банков, недвижимости, консультантов и части торговцев.

Программа для компании на 200 человек в нашем примере стоит 54–77 тыс. € в год.

Ниже — что требует закон от компании в Испании, какие штрафы грозят самому юрлицу, а не только директору, сколько стоит программа комплаенса для компании на 50–500 сотрудников и как её наличие или отсутствие меняет цену при покупке и продаже бизнеса.

Finetic — финансовые консультанты, а не юристы: модель, политики и защиту в суде готовит юрист по комплаенсу.

Мы показываем, во что это обходится и как отражается на деньгах сделки.

Что такое комплаенс компании в Испании

Комплаенс (compliance, cumplimiento normativo) — система правил, контролей и людей, которая не даёт компании нарушить закон, а если нарушение всё же произошло — позволяет его быстро обнаружить и доказать, что компания делала всё возможное.

Единого «закона о комплаенсе» в Испании нет. Для компании среднего размера важны три режима, у каждого свой закон, свой круг обязанных и свои санкции.

Помимо этих трёх, у компании есть отраслевой комплаенс: защита данных, конкуренция, налоги, охрана труда.

Мы о них не пишем подробно: для финансовой оценки обычно хватает трёх режимов из таблицы плюс налоговых рисков, о которых — ниже.

Уголовный комплаенс: статья 31 bis Уголовного кодекса

С 2010 года в Испании юрлицо может быть осуждено само.

Компания отвечает за преступления, которые в её пользу совершили представители и лица с правом принимать решения или контролировать, а также за преступления подчинённых, если руководство грубо не исполнило обязанности надзора (ст. 31 bis.1).

Ответственность наступает, даже если конкретного виновного сотрудника не установили или дело против него невозможно (ст. 31 ter).

Отвечает компания не за любое преступление, а за перечень из Уголовного кодекса.

Для обычного бизнеса главные — налоговые преступления, коммерческий подкуп, взятка, мошенничество, отмывание денег, преступления против прав работников, экологические и в сфере данных. Перечень проверяет юрист под отрасль компании.

Когда модель освобождает от ответственности

Компания освобождается, если до преступления орган управления принял и эффективно исполнял модель организации и управления, надзор за ней поручён органу с самостоятельными полномочиями, виновные обошли модель обманом, а надзор не бездействовал.

Если удаётся доказать это лишь частично, наказание смягчают (ст. 31 bis.2 и 4).

Модель должна содержать шесть элементов (ст. 31 bis.5): карту видов деятельности, где возможны преступления; протоколы принятия и исполнения решений; управление финансовыми ресурсами, которое не даёт совершить преступление; обязанность сообщать о рисках органу надзора; дисциплинарную систему; периодическую проверку и изменение модели.

Третий пункт для финансиста ключевой: модель должна видеть, куда уходят деньги — подписи, лимиты, контроль платежей, представительских расходов и посредников.

В «малой» компании надзор может вести сам орган управления.

Малая — та, что вправе подавать сокращённый отчёт о прибылях и убытках: два года подряд не выходит за два из трёх порогов — активы 11,4 млн €, оборот 22,8 млн €, 250 сотрудников (ст. 31 bis.3 УК и ст. 258 закона о капитальных обществах).

Компания на 200 человек с оборотом 40 млн € и активами больше порога уже не малая: ей нужен отдельный орган или ответственный за комплаенс.

Сертификат UNE 19601 и позиция прокуратуры

UNE 19601 — испанский стандарт системы управления уголовным комплаенсом.

Новую версию UNE 19601:2025 ассоциация UNE опубликовала 24 апреля 2025 года вместо версии 2017 года; рядом есть UNE 19602 для налогового комплаенса.

Систему по стандарту можно сертифицировать у независимого органа.

Сертификат полезен, но не заменяет работу.

Генеральная прокуратура в Circular 1/2016 указала: сертификат — лишь дополнительный элемент, который никак не доказывает эффективность программы; её оценивает суд.

Поэтому инвестор и суд смотрят на следы работы модели: обучение, проверки, расследования, дисциплинарные меры.

Канал информаторов по Ley 2/2023

Внутреннюю систему информации обязаны иметь компании с 50 и больше работниками, а компании финансового сектора и сферы ПОД/ФТ — при любом числе сотрудников, включая иностранные, которые работают в Испании через филиал или агентов (ст. 10).

Крупные компании должны были внедрить систему к июню 2023 года, компании до 249 работников — к 1 декабря 2023 года.

Систему внедряет орган управления после консультации с представителями работников; он же назначает ответственного — в частном секторе это директор, о назначении уведомляют Независимый орган защиты информатора в течение 10 рабочих дней.

Приём сообщений можно передать внешнему провайдеру, группа может иметь одну систему, а компании на 50–249 работников могут делить систему между собой.

Сообщения и расследования ведут в журнале; данные хранят не дольше 10 лет.

Независимый орган защиты информатора (A.A.I.) работает с 1 сентября 2025 года; в январе 2026 года он опубликовал рекомендации по внутренним системам, а в феврале открыл форму уведомления об ответственном. То есть надзор за каналами уже не формальность.

Для уголовного комплаенса канал — это четвёртый элемент модели из ст. 31 bis.5: обязанность сообщать о рисках. Поэтому одна система обычно закрывает оба требования.

ПОД/ФТ: Ley 10/2010 и лимит наличных

Закон о предотвращении отмывания денег и финансирования терроризма касается не всех.

Обязанные лица — банки, страховщики жизни, инвестиционные компании, управляющие фондов и венчурного капитала, платёжные организации, кредитные посредники, застройщики и агенты недвижимости, аудиторы, внешние бухгалтеры, налоговые консультанты, нотариусы, юристы в сделках, сервисы по созданию компаний, казино, торговцы драгоценностями и искусством.

Любой торговец товарами попадает под часть обязанностей по операциям, где физлицо-нерезидент платит наличными больше 10 000 €.

Обязанному лицу нужны проверка клиентов и бенефициаров, анализ риска, внутренние процедуры, обучение и сообщение о подозрительных операциях.

Меры внутреннего контроля ежегодно проверяет внешний эксперт; в следующие два года полный отчёт можно заменить отчётом о выполнении рекомендаций.

Обязательный внутренний канал сообщений о нарушениях ПОД/ФТ, включая анонимные, предусмотрен ст. 26 bis.

С 10 июля 2027 года начнёт применяться регламент ЕС 2024/1624 о ПОД/ФТ — единые правила для всего ЕС; бюджет на доработку процедур стоит заложить уже в план на 2027 год.

Даже если компания не обязанное лицо, её касается лимит наличных.

Если хотя бы одна сторона действует как предприниматель, нельзя платить наличными 1 000 € и больше (10 000 € — для физлица-нерезидента, который не предприниматель).

Штраф — 25 % суммы, платящий и получающий отвечают солидарно (ст. 7 Ley 7/2012).

Штрафы для юрлица: сколько можно потерять

Штраф юрлицу по Уголовному кодексу считают в днях: до 5 лет, дневная ставка — от 30 до 5 000 €, год — 360 дней.

Ставку суд выбирает по экономическому положению компании (ст. 50). По ряду преступлений штраф пропорциональный — от суммы ущерба или выгоды.

Штраф — не главная потеря. Суд может приостановить деятельность или закрыть помещения до 5 лет, запретить субсидии, госконтракты и налоговые льготы до 15 лет.

Компания, осуждённая за подкуп, взятку, мошенничество, налоговое преступление или отмывание, не может заключать госконтракты; срок — по приговору, а если он не указан, до 5 лет.

Для очень тяжких нарушений Ley 2/2023 запрет снимают «самоочищением» — оплатой штрафа и организационными мерами, а для уголовного приговора такого пути нет (ст. 71–72 закона о госконтрактах).

Для компании, у которой треть выручки — госзаказ, это вопрос выживания.

Смягчают наказание признание до того, как компания узнала о деле, сотрудничество с решающими доказательствами, возмещение ущерба и — важно для покупателя — внедрение эффективных мер профилактики до начала судебного процесса (ст. 31 quater).

Сколько стоит программа комплаенса для компании на 50–500 сотрудников

Официальной статистики цен нет: консультанты называют цену после оценки рисков, а программа для логистической компании и для застройщика разная.

Ниже — условный бюджет, собранный по статьям затрат. Цифры — наши допущения, а не прайс; рыночные ориентиры указаны отдельно.

Условная компания: SL, 200 сотрудников, выручка 40 млн €, EBITDA 5 млн €, работает в Испании, не обязанное лицо по ПОД/ФТ, часть выручки — госзаказы.

Это 0,19 % выручки и 1,5 % EBITDA в первый год, затем 0,14 % и 1,1 %.

Сертификация по UNE 19601 добавит в нашем допущении около 12 000 € в первый год и 6 000 € в год на надзорные аудиты: итого 89 000 € и 60 200 €.

Ориентиры для проверки допущений: базовая зарплата compliance officer с опытом в Испании — около 54 000 € в год, Compliance Manager — около 75 000 € (Payscale, 2026); канал информаторов как сервис у провайдеров — от 25 € в месяц для компаний до 200 человек.

Компания на 50–100 человек обычно обходится без штатного сотрудника: функцию совмещает финансовый директор или юрист, а канал делят с другими компаниями.

Компания на 500 человек со сложной цепочкой поставок, наоборот, держит отдел из 2–3 человек, и бюджет растёт в разы.

Сравните с риском из того же примера: одна налоговая недоплата в 700 000 € даёт компании штраф 1,4–2,8 млн €, а подкуп — до 9 млн € при максимальной ставке.

Бюджет комплаенса и сам штраф стоит включить в финансовую модель как отдельные строки: постоянные расходы и резерв под риск.

Комплаенс в due diligence и в оценке компании

При покупке компании риск переходит к покупателю вместе с долями.

Слияние, поглощение, преобразование или разделение не погашают уголовную ответственность юрлица: она переходит к правопреемнику.

Скрытая ликвидация — когда деятельность продолжается с теми же клиентами, поставщиками и сотрудниками — тоже не освобождает (ст. 130.2 УК).

Покупка долей переносит на покупателя и налоговые риски: налоговая может доначислить налог за 4 года.

Что смотрит инвестор и покупатель

• Есть ли модель по ст. 31 bis и работает ли она: карта рисков, протоколы, решения органа надзора, отчёты, обучение, дисциплинарные случаи.
• Канал информаторов: есть ли система, уведомлён ли ответственный, ведётся ли журнал, сколько было сообщений и что по ним сделано.
• Платежи с повышенным риском: комиссии посредникам и агентам, представительские расходы, пожертвования, платежи наличными, контрагенты в офшорах.
• Госконтракты и субсидии: доля выручки, которая пропадёт при запрете.
• ПОД/ФТ, если компания обязанное лицо: отчёты внешнего эксперта и выполнение рекомендаций.
• Текущие проверки, иски, расследования и налоговые споры.

Комплаенс-блок — часть проверки компании, которую ведут юристы вместе с финансовой и налоговой due diligence.

Как устроена финансовая часть, описано на странице «Due diligence при покупке компании», а весь путь сделки — в статье «Купить компанию в Испании».

Как найденный риск превращается в цену

Условный пример — та же компания: EBITDA 5 млн €, мультипликатор 7, стоимость бизнеса 35 млн €.

Проверка нашла: модели нет, канал формальный, а в налоговом периоде есть спорная схема с возможной недоплатой 700 000 €. Покупатель считает так:

1. Ожидаемый убыток. Максимальный штраф компании — 2,8 млн € (четверная сумма). Если оценить вероятность в 10 %, ожидаемый убыток — 280 000 €.
2. Стоимость внедрения. 77 000 € на программу в первый год. Вместе с ожидаемым убытком покупатель просит скидку 357 000 € — около 1 % цены.
3. Нормализация EBITDA. Если программу в компании не вели, покупатель добавит её постоянную стоимость к расходам: 54 200 € × 7 = 379 400 € минус к цене. Этот минус продавец получит при любом варианте, поэтому важнее закрыть остальные два.
4. Удержание или гарантия. Вместо скидки покупатель часто просит escrow — часть цены на спецсчёте до истечения срока риска — или отдельную гарантию продавца. На максимальную сумму налогового штрафа это 2,8 млн €, 8 % цены, замороженные на годы.

Вывод для продавца: внедрить программу за год-два до продажи дешевле, чем отдать 1 % цены и заморозить 8 % на спецсчёте.

А если риск уже случился, меры профилактики, внедрённые до суда, смягчают наказание.

Как готовить компанию к сделке, — на странице «Подготовка бизнеса к продаже»; как риски влияют на мультипликатор — в статье «Как оценить бизнес для продажи» и на странице «Оценка бизнеса».

Что проверить и типичные ошибки

• Модель на бумаге. Скачанные шаблоны без карты рисков компании, без обучения и без проверок. Прокуратура и суд оценивают работу модели, а не наличие документов.
• Перенос модели материнской компании. Политики иностранной группы без адаптации к испанскому перечню преступлений и к ст. 31 bis.5.
• Канал без ответственного. Форма на сайте есть, а ответственный не назначен органом управления или о нём не уведомили A.A.I.
• Финансовые потоки вне модели. Нет лимитов подписи, двойного контроля платежей, проверки посредников и представительских расходов — а это третий обязательный элемент модели.
• Нет бюджета. Программа запущена, но её расходы не заложены в бюджет и финмодель — через год проверки прекращаются, и модель перестаёт работать.
• Не проверили госзаказ. Компания с большой долей госконтрактов не оценила, сколько выручки пропадёт при запрете.
• Продажа без подготовки. Проблему находит покупатель, и она становится аргументом для скидки и escrow.

Частые вопросы

Что такое комплаенс компании простыми словами?

Это система правил, контролей и ответственных людей, которая не даёт компании нарушить закон, а при нарушении помогает быстро его найти и доказать, что компания принимала меры. В Испании главное для компании — модель по ст. 31 bis Уголовного кодекса, канал информаторов и, для обязанных лиц, правила ПОД/ФТ.

Обязательна ли программа комплаенса в Испании?

Модель по ст. 31 bis закон прямо не требует, но без неё компания не может освободиться от уголовной ответственности. Канал информаторов обязателен для компаний с 50 и больше работниками, а правила ПОД/ФТ — для обязанных лиц по Ley 10/2010.

Кто такой комплаенс-офицер и нужен ли он?

Это человек или орган, который следит за работой модели. В малой компании, которая вправе подавать сокращённый отчёт о прибылях и убытках, эту функцию может взять орган управления; в остальных нужен отдельный ответственный с самостоятельными полномочиями.

Какой штраф за отсутствие канала информаторов?

Отсутствие системы — очень тяжкое нарушение Ley 2/2023: компании грозит от 600 001 до 1 000 000 €, а также запрет субсидий до 4 лет и госконтрактов до 3 лет.

Сколько стоит программа комплаенса?

Официальных цен нет. В нашем условном примере для компании на 200 сотрудников — около 77 000 € в первый год и 54 200 € в следующие, с сертификацией UNE 19601 — 89 000 € и 60 200 €.

Что даёт сертификат UNE 19601?

Он подтверждает, что система построена по стандарту, и помогает в переговорах с банком, крупным клиентом и инвестором. Но прокуратура считает сертификат лишь дополнительным элементом: эффективность модели оценивает суд.

Переходит ли уголовная ответственность при покупке компании?

Да. При покупке долей компания остаётся той же, а при слиянии, поглощении или преобразовании ответственность переходит к правопреемнику по ст. 130.2 Уголовного кодекса. Поэтому комплаенс-риски проверяют в due diligence и закладывают в цену, escrow или гарантии.

Главное о комплаенсе в Испании

• Компания отвечает сама: модель по ст. 31 bis с шестью элементами может освободить её от наказания, если работала до преступления.
• Канал информаторов обязателен с 50 работников; за его отсутствие — до 1 млн € и запреты на субсидии и госконтракты.
• ПОД/ФТ касается обязанных лиц, а лимит наличных в 1 000 € — всех компаний.
• Штрафы юрлицу — до 9 млн € в днях или до четверной суммы недоплаты налога, плюс запрет госконтрактов.
• Программа для компании на 200 человек в нашем примере — 54–77 тыс. € в год, примерно 1–1,5 % EBITDA.
• При продаже отсутствие программы стоит дороже её внедрения: скидка, нормализация EBITDA и escrow.

Источники

• Código Penal (LO 10/1995), ст. 31 bis–31 quater, 33.7, 50, 52, 130, 286 bis, 288, 302, 305, 305 bis, 310 bis, 427 bis — BOE.
• Ley 2/2023 о защите информаторов — BOE.
• Ley 10/2010 о предотвращении отмывания денег — BOE; регламент (ЕС) 2024/1624 — EUR-Lex.
• Ley 7/2012, ст. 7 (лимит наличных) — BOE; Ley 9/2017 о госконтрактах, ст. 71–72 — BOE; закон о капитальных обществах, ст. 258 — BOE; Ley 58/2003 General Tributaria, ст. 66 — BOE.
• Circular 1/2016 Fiscalía General del Estado — BOE.
• UNE 19601:2025 — нота UNE, 23.04.2025.
• Ориентиры зарплат — Payscale, Spain; расчёты примера — Finetic, ноябрь 2026, на условных данных.