Как распределить доли между основателями стартапа: оценка вкладов, вестинг и пример

Доли между основателями стартапа распределяют по реальному вкладу каждого, оценённому в деньгах.

Деньги считают по сумме, работу — по стоимости найма такого специалиста на рынке, идею — по степени её проверки.

Доли фиксируют до начала работы, но с вестингом и правилами пересмотра, чтобы они следовали за фактическим вкладом.

В испанской SL всё это закрепляют в соглашении участников (pacto de socios).

Распределение долей между партнёрами играет принципиальную роль и влияет на многие стороны бизнеса.

Ниже — почему правильное распределение так важно, как оценить разнородные вклады, как защитить доли от ухода партнёра и как это оформляется в Испании.

Почему распределение долей так важно

1. Мотивация и заинтересованность. Правильное распределение помогает каждому партнёру быть максимально заинтересованным в успехе. Если доля не соответствует вкладу или роли, это ведёт к недовольству и даже уходу из проекта.
2. Управление рисками. Риски распределяются справедливо: кто вносит больше или рискует больше, получает соответствующую долю.
3. Предотвращение конфликтов. Продуманное и справедливое распределение снижает вероятность разногласий: каждый чувствует, что его интересы защищены.
4. Привлечение инвестиций. Инвесторы смотрят на структуру собственности. Правильное распределение делает проект привлекательнее, неправильное — отпугивает.
5. Развитие бизнеса. Доли, отражающие вклад каждого, обеспечивают сбалансированное управление ресурсами и решениями.

В целом правильное распределение долей — основа здоровых отношений между партнёрами, развития бизнеса и меньшего риска конфликтов.

Инвестор тоже смотрит на него: сложившаяся команда с понятными долями повышает оценку проекта — подробнее в статье «Можно ли привлечь инвестора до формирования команды».

Как оценить вклад каждого партнёра

А на практике? Как оценить вклады, если они разнородны: один придумал бизнес-идею, другой вложил деньги, третий взялся обеспечить продажи?

Как ни странно, оценивать нужно в деньгах — сколько стоило бы нанять стороннего работника для работы, соответствующей вкладу партнёра.

Сколько стоит бизнес-идея

Оценить идею трудно: сама по себе она редко стоит много без работы по реализации и проверке. На стоимость влияют:

1. Новизна и уникальность. Инновационные решения и новые подходы к существующим проблемам ценнее. Если у идеи нет прямых конкурентов, она дороже.
2. Рынок и спрос. Идеи для больших и быстрорастущих рынков ценнее; важен и потенциальный спрос.
3. Этап разработки. Идея, проверенная через MVP, пилоты, сбор данных, стоит больше, чем концепция на бумаге. Чем больше работы вложено в проверку, тем выше стоимость.
4. Техническая реализуемость. Идеи, реализуемые доступными технологиями и ресурсами, ценнее. Прототип или доказательство концепции (proof of concept) увеличивают стоимость.
5. Потенциальная прибыльность. Идеи с высоким потенциалом монетизации оцениваются выше; финансовые прогнозы и бизнес-план играют здесь важную роль.
6. Конкурентное преимущество. Патенты, уникальные технологии, эксклюзивные соглашения повышают стоимость.
7. Команда. Сильная команда с нужным опытом увеличивает стоимость идеи: инвесторы оценивают не только идею, но и тех, кто будет её воплощать.

Условные ориентиры по стадиям проверки:

• без проработки — чистая идея без подтверждения стоит очень мало, порядка нескольких тысяч или меньше;
• с некоторой проверкой — опросы, анализ рынка, простой прототип — от десятков до сотен тысяч;
• с готовым MVP и первыми клиентами — признаки спроса и прибыльности — от сотен тысяч до миллионов.

То есть если идея не проверена основателем лично и не оригинальна — поиск в интернете выдаёт множество похожих, — она стоит около нуля. Если подтверждена по всем факторам — очень много.

Ещё один важный фактор — сколько денег нужно, чтобы реализовать идею. При прочих равных чем дороже реализация, тем дешевле сама идея:

• Низкие инвестиции. Идея, которую можно проверить и вывести на рынок с минимальными вложениями — например, мобильное приложение, — может стоить дороже, если у неё есть потенциал быстрого роста при относительно низких рисках.
• Высокие инвестиции. Идея, требующая крупных вложений — новый биотехнологический продукт, строительство производства, — оценивается с учётом больших затрат и рисков. Она может стоить дорого при большом рынке и доходе, но может и дешевле — из-за высокой стартовой стоимости и долгой окупаемости.

Вклад партнёра по продажам

Очень просто: посмотрите, сколько товаров или услуг он уже продал в рамках проекта.

Обещание успешно выполнять функцию ещё не значит, что партнёр будет выполнять её успешно в реальности.

Вклад руководителя проекта

Посмотрите, сколько на рынке стоит в месяц нанять хорошего руководителя проекта или директора компании.

Это и есть реальная стоимость участия такого партнёра — точнее, той её части, которую он не получает зарплатой.

Вклад деньгами

Деньги считают по сумме. Если партнёр даёт заём, а не вклад в капитал, это не доля, а долг компании — их важно не смешивать.

Как оформить разные виды вложений, — в статье «Как оформить инвестиции в стартап в Испании».

Пример расчёта долей

Четыре основателя договариваются на 24 месяца (цифры условные):

Идея в примере не оценена: её ещё никто не проверил, и по логике выше она стоит около нуля.

Если бы у автора идеи были MVP и первые клиенты, их стоимость добавилась бы к его вкладу.

Посчитайте доли для своей команды: впишите вклады деньгами, рыночную стоимость работы каждого и занятость. Исходные значения — из примера выше.

Главное правило: доли следуют за фактическим вкладом

Главное для партнёров — зафиксировать доли до фактического внесения вкладов. Но доли должны меняться по мере реализации стартапа и достижения целей. Для этого есть два инструмента.

Динамическое распределение долей

Модель Dynamic Equity Split позволяет менять доли в зависимости от вклада каждого партнёра на разных этапах.

Вклад измеряют временем, деньгами, интеллектуальной собственностью и другими ресурсами.

Близкий подход — Slicing Pie: каждый вклад переводят в «рыночную стоимость», как в примере выше, и доли пересчитывают, пока компания не начнёт платить зарплаты или не привлечёт инвестора.

Вестинг и правила ухода

Вестинг — постепенное «заработывание» доли. Обычная практика стартап-рынка — 4 года с порогом в 1 год: если основатель уходит раньше года, его доля возвращается.

Дальше доля зарабатывается равными частями. К вестингу добавляют правила ухода:

• «хороший» уход (good leaver) — например, по болезни: основатель сохраняет заработанное или продаёт долю по рыночной цене;
• «плохой» уход (bad leaver) — например, нарушение обязательств или уход к конкуренту: доля выкупается по номиналу или со скидкой.

Инвесторы почти всегда просят вестинг основателей при входе в капитал: им важно, чтобы команда осталась после раунда.

Как это оформить в Испании

В испанской SL капитал делится на участия (participaciones), и они не «вестятся» сами собой.

Поэтому вестинг, правила ухода и пересмотр долей закрепляют в соглашении участников (pacto de socios).

Обычно это делают через право компании или остальных участников выкупить долю ушедшего основателя по заранее оговорённой цене.

Pacto de socios обязывает подписавших его; чтобы отдельные правила действовали в отношении самой компании и будущих участников, их переносят в устав, насколько позволяет закон.

Передача участий оформляется у нотариуса и подчиняется ограничениям устава. Экономику условий удобно согласовать до визита к юристу.

Подробнее о pacto de socios — в статье «Как оформить инвестиции в стартап в Испании».

Что сделать на практике

• Посчитайте вклады в деньгах — по сумме и по стоимости найма на рынке — с участием финансового эксперта, который поможет справедливо оценить вклад каждого.
• Профессионально составьте соглашение участников со всеми условиями: доли, вестинг, правила ухода, пересмотр. Это предотвратит конфликты в будущем.
• Сверьте доли с планом привлечения инвестиций: каждый раунд размоет основателей, и важно, чтобы после него у команды оставалась мотивирующая доля.

Как инвестор оценивает вклад основателя, — в статье «Оценка вклада фаундера в проект», а как найти партнёра, — в статье «Как привлечь делового партнёра в стартап».

Частые вопросы

Как правильно распределить доли между основателями стартапа?

По реальному вкладу каждого, оценённому в деньгах: деньги — по сумме, работа — по стоимости найма на рынке, идея — по степени проверки. Доли фиксируют заранее, но с вестингом и правилами пересмотра.

Сколько стоит идея при распределении долей?

Непроверенная и неоригинальная идея стоит около нуля. Стоимость растёт с проверкой: исследования, прототип, MVP и первые клиенты. Чем дороже реализация идеи, тем при прочих равных дешевле сама идея.

Делить ли доли поровну?

Только если вклады действительно равны. Равное деление «по умолчанию» часто ведёт к конфликтам, когда вклады со временем расходятся. Справедливее считать вклады и пересматривать доли по мере их фактического внесения.

Что такое вестинг долей?

Постепенное «заработывание» доли основателем. Обычная практика — 4 года с порогом в 1 год: при уходе раньше года доля возвращается, дальше зарабатывается равными частями.

Как закрепить доли и вестинг в испанской SL?

В соглашении участников (pacto de socios) — обычно через право выкупа доли ушедшего основателя по оговорённой цене. Отдельные правила переносят в устав, а передача участий оформляется у нотариуса.

Главное о распределении долей

• Доли распределяют по вкладам, оценённым в деньгах, а не по договорённости «на глаз».
• Продажи оценивают по уже сделанным продажам, руководство — по стоимости найма на рынке.
• Непроверенная идея стоит около нуля; ценность ей дают проверка, MVP и клиенты.
• Доли фиксируют заранее, но с вестингом, правилами ухода и пересмотром.
• В Испании всё это закрепляют в pacto de socios и, где нужно, в уставе SL.

Пример расчёта и ориентиры стоимости идеи условные.