Как оформить инвестиции в стартап в Испании: доля, заём, SAFE и другие инструменты

Чаще всего инвестицию в стартап в Испании оформляют одним из трёх способов. Можно продать долю через увеличение капитала SL у нотариуса.

Можно взять заём, в том числе préstamo participativo. Можно подписать конвертируемый договор — заём или SAFE, — который позже превратится в долю.

Выбор зависит от трёх вещей: зарегистрирована ли компания, согласована ли оценка и готовы ли основатели делиться контролем.

Финансовый инструмент — это не только способ получить деньги.

Он задаёт отношения основателя и инвестора на годы вперёд: кто принимает решения, кто и когда получает прибыль, что будет при следующем раунде и при продаже компании.

На практике встречаются и другие инструменты, а также документы, которые закрепляют условия сделки.

Это не одна классификация: одни — способы дать деньги, другие — договоры о правах сторон. Ниже разобрано всё это.

По каждому: суть, плюсы и минусы для основателя и как это оформляется именно в испанской SL.

В конце — что делать, если компании ещё нет, и ответы на частые вопросы.

Все инструменты в одной таблице

Две базовые формы: заём и доля

Это два самых традиционных способа финансировать стартап.

Выбор между ними зависит от стадии бизнеса и от того, что вам ближе: делиться контролем или нести долговую нагрузку.

Заём (loan)

Инвестор даёт компании деньги на определённый срок под установленный процент. По окончании срока компания возвращает основную сумму вместе с процентами.

• Плюсы: чёткие условия возврата и ставка; заём не меняет доли участников компании.
• Минусы: регулярные платежи создают финансовое давление на стартап; инвестор не участвует в управлении и не принимает ключевые решения — для кого-то это плюс, но так вы теряете «умные деньги».

Для стартапа без выручки классический заём почти всегда опасен: платить проценты нечем, и деньги уходят на обслуживание долга вместо роста.

Если нужен именно долг, сначала посмотрите на préstamo participativo — о нём ниже.

Доля в компании (equity)

Инвестор получает часть компании. В обмен на деньги он становится участником: имеет право на часть прибыли и, как правило, голос в управлении.

• Плюсы: деньги не нужно возвращать; если компания вырастет, выигрывают все участники; инвестор часто приносит опыт и связи.
• Минусы: доля основателей уменьшается (размытие) — сейчас и с каждым следующим раундом; инвестор рискует вместе с вами и поэтому захочет контроля.

Как это оформляется в Испании. В SL нет акций — капитал делится на участия (participaciones sociales). Чтобы инвестор вошёл новыми деньгами, компания увеличивает капитал:

1. Общее собрание (junta general) принимает решение об увеличении капитала. Нужно больше половины голосов всех участий (ст. 199 LSC).
2. Действующие участники имеют преимущественное право выкупить новые участия пропорционально своей доле, если вклады денежные (ст. 304 LSC). Чтобы место досталось инвестору, они отказываются от права или собрание исключает его. Для исключения нужно не меньше двух третей голосов и отчёт администраторов (ст. 199 и 308 LSC).
3. Увеличение оформляют у нотариуса (escritura) и регистрируют в Registro Mercantil. Решение и его исполнение регистрируют одновременно (ст. 315 LSC).

Инвестор обычно платит больше номинала: разница — премия (prima de asunción). Так он входит по согласованной оценке, а номинальный капитал остаётся небольшим.

Если инвестор покупает уже существующую долю у основателя, это продажа участия: она оформляется в документе у нотариуса (ст. 106 LSC) и подчиняется ограничениям устава (ст. 107 LSC).

Соглашение участников (pacto de socios)

Это юридический документ, а не финансовый инструмент. Но именно он определяет, как будут строиться отношения основателя и инвестора.

В нём закрепляют права и обязанности сторон, распределение прибыли, условия дополнительных инвестиций и порядок управления компанией.

В старой версии этой статьи мы называли его партнёрским соглашением (partnership agreement).

• Плюсы: инвестор может напрямую влиять на стратегию; правила записаны заранее, а это крепкая основа для долгого сотрудничества.
• Минусы: меньше оперативной свободы у основателя; возможны конфликты по управлению.

Что обычно обсуждают в pacto de socios:

• вестинг долей основателей;
• запрет на уход к конкуренту;
• право вето инвестора по ключевым решениям;
• tag-along и drag-along — право присоединиться к продаже и обязанность продать вместе с большинством;
• защиту от размытия;
• ликвидационную привилегию (liquidation preference) — кто и в каком порядке получает деньги при продаже компании.

Pacto de socios обязывает подписавших его.

Чтобы отдельные правила действовали в отношении самой компании и новых участников, их переносят в устав — в той мере, в какой это допускает закон.

Экономику этих условий удобно проверить до визита к юристу. Мы делаем это в работе над соглашением с инвестором.

Конвертируемые инструменты: заём и SAFE

Если спорить об оценке рано, деньги можно привлечь сейчас, а долю определить потом — на следующем раунде. Для этого используют конвертируемый заём и SAFE.

Конвертируемый заём (convertible note)

Инвестор даёт компании заём с условием: при наступлении оговорённых событий (обычно следующий раунд) долг превращается в долю по заранее оговорённым правилам.

Инвестор не оплачивает долю при подписании — он предоставляет заёмные средства, которые позже конвертируются.

• Плюсы: не нужно сразу определять цену доли; условия гибкие: скидка к цене следующего раунда, «потолок» оценки (cap), проценты, срок.
• Минусы: переговоры и договор требуют времени; нужен юридический анализ условий конвертации.

Что важно в Испании. SL не вправе выпускать облигации, конвертируемые в участия (ст. 401 LSC).

Поэтому конвертируемый заём для SL — это частный договор займа, а не выпуск ценных бумаг.

Конвертация проходит как увеличение капитала зачётом требования инвестора (aumento por compensación de créditos, ст. 301 LSC):

• требование должно быть полностью ликвидным и подлежащим исполнению на момент конвертации — это надо прямо прописать в договоре;
• к созыву собрания администраторы готовят отчёт о характере требования, инвесторах и числе новых участий;
• сертификат аудитора закон требует только для SA, в SL его нет — частая ошибка в чужих инструкциях;
• при конвертации долга нет денежного вклада, и преимущественное право ст. 304 LSC здесь не работает. Но решение, которое резко размывает меньшинство без интереса компании, участники могут оспорить как злоупотребление большинством (ст. 204 LSC). Поэтому согласие участников лучше получить заранее, в pacto de socios.

SAFE (simple agreement for future equity)

Простое соглашение о будущей доле: инвестор платит сейчас, а долю получает в будущем — по оценке следующего раунда, со скидкой или с «потолком».

Инструмент придумали для ранних стадий, когда стоимость компании определить трудно.

• Плюсы: не нужно договариваться об оценке; договор короче и дешевле, чем полноценный раунд.
• Минусы: оценка и условия конвертации появятся только в будущем раунде; доля основателей будет размыта — и при нескольких SAFE подряд итог виден не сразу.

Что важно в Испании. SAFE пришёл из американской практики, отдельного режима для него в испанском праве нет.

Это нетиповой договор, который допускает свобода договора (ст. 1255 Гражданского кодекса).

Конвертация всё равно проходит через увеличение капитала у нотариуса с регистрацией, чаще всего тем же зачётом требования по ст. 301 LSC.

Поэтому SAFE под испанскую SL нужно адаптировать.

Американский шаблон без переделки создаёт споры о том, есть ли у инвестора требование к компании и когда оно становится подлежащим исполнению.

Préstamo participativo: долг, который ведёт себя как капитал

Испанский «участвующий заём» описан в ст. 20 RDL 7/1996. Он полезен основателю, который не хочет отдавать долю, но которому нужен не обычный кредит:

• процент переменный и зависит от результатов компании — прибыли, выручки, активов или другого показателя, о котором договорятся стороны; дополнительно можно согласовать фиксированную часть;
• досрочно погасить его можно, только если одновременно на ту же сумму увеличены собственные средства компании; за досрочное погашение договор может предусмотреть штраф;
• при банкротстве он стоит в очереди после обычных кредиторов;
• для целей уменьшения капитала и ликвидации он считается собственным капиталом. Это помогает компании, у которой капитал «проеден» убытками.

Так финансирует стартапы государственная ENISA.

Préstamo participativo можно сделать и конвертируемым — тогда в договор добавляют условия конвертации по той же ст. 301 LSC.

Подробнее о программах — в статье «Программы поддержки стартапов и малого бизнеса в Испании».

Финансирование из выручки (revenue-based financing)

Стартап получает деньги в обмен на процент от будущей выручки, пока не вернёт сумму с оговорённой надбавкой.

Инструмент подходит компаниям с хорошими доходами, которые хотят обойтись без классического долга и без продажи доли.

• Плюсы: платежи зависят от выручки — в слабый месяц платите меньше; доля не размывается.
• Минусы: в пересчёте на год это часто дорого; нужно регулярно отчитываться перед инвестором.

Опцион, договор инвестирования и форвард

Эти три договора часто используют, когда вход инвестора нужно растянуть во времени или зафиксировать условия заранее.

Опционный договор (option agreement)

Одна сторона (продавец опциона) даёт другой (покупателю) право купить или продать определённое количество долей по оговорённой цене в определённый период или в определённые даты.

Покупатель получает право, но не обязанность совершить сделку. За это право он платит опционную премию — независимо от того, воспользуется ли опционом.

Если покупатель решит воспользоваться правом, он заплатит цену долей, указанную в договоре.

Если нет — продавец оставит себе премию, а у покупателя не будет дальнейших обязательств.

• Плюсы: инвестор получает право купить долю в будущем по цене, известной сегодня; основатели привлекают интерес инвестора без немедленной продажи доли.
• Минусы: сложно договориться о цене и прочих условиях; оформление и согласование требуют времени и ресурсов.

Обратный вариант — опцион «пут» (put option).

Инвестор покупает долю с правом продать её обратно по установленной цене, если компания не достигнет оговорённых результатов.

Это защищает инвестора и мотивирует основателя растить стоимость компании.

Но для компании это давление: в момент выкупа нужны деньги, и трудно заранее справедливо оценить долю.

В Испании опционный договор не требует лицензии и обычно заключается в простой письменной форме.

Но если опцион исполнят, передачу участий SL нужно оформить в документе у нотариуса (ст. 106 LSC) с учётом ограничений устава.

Опционы для сотрудников — отдельная тема со своими правилами налогообложения.

Договор инвестирования (investment agreement)

Договор между инвестором и стартапом. В нём фиксируют:

• сумму инвестиций;
• долю участия инвестора;
• график платежей;
• права и обязанности сторон;
• условия выхода и другие существенные условия.

Инвестор получает право на долю и другие права по договору. Стартап получает деньги на развитие, а часто и экспертизу, связи и поддержку инвестора.

Это та же логика, которую в англоязычной практике называют соглашением о предоставлении венчурного капитала (venture capital agreement).

• Плюсы: можно подробно описать условия — сумму, структуру капитала, права инвестора, этапы финансирования.
• Минусы: требует юридической проработки, времени и денег; инвестор может выдвинуть дополнительные условия, невыгодные основателям.

Лицензия для такого договора не нужна, нотариальное удостоверение по общему правилу не обязательно.

Но сама доля возникнет только после увеличения капитала, которое без нотариуса и Registro Mercantil не обходится.

На практике договор инвестирования в Испании — это term sheet и pacto de socios плюс сделка по увеличению капитала.

Именно такой договор стал финальным этапом в нашем проекте Palermo — сети экоотелей на Канарах.

Инвестор был готов вложить около 12 млн € на стадии seed, но при условии, что проект выполнит его требования: участок, архитекторы, финмодель на 6 лет, согласования с властями.

Договор подписывают последним, и его условия не лучше подготовки, которая к нему привела.

Форвардный контракт (forward contract)

По форварду покупатель обязуется купить, а продавец — продать определённое количество долей по фиксированной цене в будущем, независимо от того, сколько они будут стоить к тому моменту.

При заключении обычно вносят задаток или предоплату (маржу), полную цену платят при исполнении.

Покупатель защищён от роста цены, продавец получает гарантированную цену в условиях неопределённости.

• Плюсы: основатели заранее фиксируют цену долей и финансирование; инструмент помогает управлять рисками.
• Минусы: нужен внимательный юридический анализ условий, иначе последствия могут оказаться нежелательными; стороны могут потребовать обеспечения или гарантий.

Главное отличие форварда от опциона: покупатель опциона, заплатив премию, получает право, но не обязанность купить. По форварду обе стороны обязаны исполнить контракт.

Токенизированное финансирование: ICO и STO

Деньги привлекают выпуском криптовалютных токенов. ICO (initial coin offering) — выпуск новых токенов. STO (security token offering) — токены, которые представляют ценные бумаги.

• Плюсы: доступ к международным инвесторам; токены могут обращаться на криптоплатформах.
• Минусы: регуляторные и технические риски — от соблюдения местных и международных норм до управления токенами и их защиты.

В ЕС токены-ценные бумаги (STO) подпадают под законодательство о рынке ценных бумаг, в Испании — под надзор CNMV.

Прочие криптоактивы регулирует регламент ЕС о рынках криптоактивов (MiCA, 2023/1114).

Мы проходили этот путь с проектом Darvino — NFT-платформой для коллекционного алкоголя: от анализа рынка и финмодели до материалов для инвесторов и учёта после запуска.

Токен — не способ обойти правила, а продукт, который требует такой же финансовой проработки, как обычный раунд.

Другие инструменты

Кроме описанных выше, на практике используют и другие инструменты. Они реже встречаются у ранних стартапов, но полезно знать названия, когда их предлагает инвестор:

• венчурный долг (venture debt) — заём для компаний, уже получивших венчурные инвестиции;
• привилегированные доли и акции (preferred shares) — с приоритетом по дивидендам или при продаже;
• конвертируемый капитал (convertible equity) — близкий родственник SAFE;
• займы с участием в прибыли (revenue participation loans) — испанский аналог как раз préstamo participativo;
• облигации (bonds), в том числе конвертируемые (convertible bonds), и контингентные конвертируемые облигации (CoCos) — для зрелых компаний, SL конвертируемые облигации выпускать не может;
• кредитные линии (credit lines);
• опционы на доли (stock options) — чаще для команды, чем для инвесторов;
• мезонинное финансирование (mezzanine financing) — долг с элементами капитала;
• роялти-финансирование (royalty-based financing) — платежи с продаж конкретного продукта;
• варранты (warrants) — право купить долю в будущем, часто бонусом к займу;
• венчурные инвестиции (venture capital) как класс — деньги фондов в обмен на долю.

Как привлечь деньги до регистрации компании

Профессиональный инвестор почти никогда не вкладывает в проект на стадии идеи, когда компании ещё нет. Таким инвесторам интересны стартапы как минимум с MVP.

Но на практике некоторые основатели всё же привлекают деньги на самых ранних стадиях.

У них есть привлекательная идея, умение убеждать и минимальный пакет документов:

• концепция проекта;
• дорожная карта;
• финансовая модель;
• коммерческое предложение инвестору;
• презентация и сайт.

На практике мы встречали для этого пять инструментов:

• соглашение о венчурном финансировании;
• конвертируемый заём;
• опционный договор;
• договор инвестирования;
• форвардный контракт.

Пока юрлица нет, такие сделки заключает будущий основатель как физлицо или лицо, действующее от имени будущей компании. Правовая защита у таких сделок слабее.

В Испании это прямо сказано в законе: компания получает правосубъектность с момента регистрации (ст. 33 LSC).

По договорам, подписанным от её имени до регистрации, солидарно отвечают те, кто их подписал (ст. 36 LSC).

Сама «компания в процессе создания» отвечает только по действиям, необходимым для регистрации (ст. 37 LSC).

Отсюда практический совет. Если инвестор готов, проще сначала зарегистрировать SL, а уже потом подписывать договор.

Сколько это стоит и сколько занимает, мы разобрали в статье «Сколько стоит открыть SL в Испании».

Если подписывать нужно до регистрации, пусть в договоре будет прямо написано: после регистрации SL принимает права и обязанности, а деньги инвестора идут в её капитал или конвертируемый заём.

За неисполнение таких договоров возможна гражданско-правовая ответственность — возмещение убытков, неустойки — а в отдельных случаях и административная.

Из практики: три ошибки, которые дорого обходятся основателям

1. Инструмент выбирают по шаблону, а не по экономике. SAFE или конвертируемый заём «как в Кремниевой долине» без расчёта: какой будет доля основателей после двух-трёх раундов, при каком «потолке» и скидке. Таблицу участников (cap table) нужно считать до подписания, а не после.
2. Условия выхода инвестора не проговорены. Ликвидационная привилегия, drag-along и put option решают, кто и сколько получит при продаже компании. В спокойное время их легко подписать «не глядя», а при сделке исправить уже невозможно.
3. Договор подписан до того, как готова документация проекта. Как в проекте Palermo, условия инвестора — это участок, команда, финмодель, разрешения. Если документы проекта слабые, инвестор компенсирует риск условиями договора, и платит за это основатель.

Выбор инструмента — это сначала финансовый расчёт, а потом юридическое оформление: юрист оформляет то, о чём стороны уже договорились.

Если условия инвестора уже на столе, их стоит проверить до встречи с юристом.

Как подготовиться к самому разговору, читайте в статье «Как фаундеру подготовиться к переговорам с инвестором», а как не потерять долю на низкой оценке — в «Оффер инвестору без залога при низкой pre-money».

Частые вопросы

Можно ли использовать SAFE в Испании?

Да. Это законный нетиповой договор: его допускает свобода договора (ст. 1255 Гражданского кодекса). Но конвертация в долю всё равно проходит через увеличение капитала SL у нотариуса с регистрацией в Registro Mercantil, поэтому американский шаблон нужно адаптировать под испанское право.

Может ли SL выпустить конвертируемые облигации?

Нет. Закон прямо запрещает SL выпускать облигации, конвертируемые в участия (ст. 401 LSC). Поэтому SL использует конвертируемый заём как частный договор, а конвертирует его увеличением капитала зачётом требования (ст. 301 LSC).

Нужен ли нотариус, чтобы инвестор вошёл в капитал SL?

Да. Увеличение капитала оформляют у нотариуса и регистрируют в Registro Mercantil, а покупку уже существующей доли — в документе у нотариуса (ст. 106 LSC). Сам договор займа или SAFE можно подписать без нотариуса.

Нужен ли сертификат аудитора для конвертации займа в SL?

Нет. Для SL закон требует, чтобы требование было полностью ликвидным и подлежащим исполнению, и чтобы администраторы подготовили отчёт о нём. Сертификат аудитора обязателен только для SA (ст. 301 LSC).

Чем préstamo participativo отличается от обычного займа?

Процент зависит от результатов компании, при банкротстве такой заём стоит после обычных кредиторов, а для уменьшения капитала и ликвидации считается собственным капиталом. Досрочно погасить его можно, только если на ту же сумму увеличены собственные средства (ст. 20 RDL 7/1996).

Можно ли привлечь инвестиции до регистрации компании?

Можно, но рискованно для обеих сторон: до регистрации у компании нет правосубъектности, и по подписанным договорам солидарно отвечают те, кто их подписал (ст. 33 и 36 LSC). Надёжнее сначала зарегистрировать SL или прямо прописать в договоре переход прав к ней после регистрации.

Какой инструмент выбрать на стадии pre-seed?

Обычно конвертируемый заём или адаптированный SAFE: они не требуют согласовывать оценку, которую на этой стадии почти невозможно обосновать. Если продукт и выручка уже есть, а отдавать долю не хочется, посмотрите на préstamo participativo, в том числе от ENISA.

Главное об оформлении инвестиций в Испании

• В SL инвестор получает не акции, а участия. Новая доля появляется только через увеличение капитала у нотариуса с регистрацией в Registro Mercantil.
• Конвертируемый заём и SAFE откладывают спор об оценке, но конвертируются по правилам ст. 301 LSC. Условия конвертации продумайте при подписании.
• Préstamo participativo — способ получить деньги без потери доли, если обычный кредит слишком тяжёл.
• До регистрации компании за договоры отвечают подписавшие их лично.
• Сначала экономика — cap table, оценка, условия выхода, — потом юридическое оформление.

Источники

• Ley de Sociedades de Capital (RDL 1/2010) — ст. 33, 36, 37, 106, 107, 199, 204, 296, 301, 304, 308, 315, 401.
• Real Decreto-ley 7/1996 — ст. 20, préstamos participativos.
• Регламент (ЕС) 2023/1114 о рынках криптоактивов (MiCA).

Статья носит информационный характер и не заменяет юридическую консультацию: оформление сделки ведёт ваш юрист (abogado), а мы отвечаем за её экономику. Проверено по текстам законов на 3 октября 2026 года.