Оффер инвестору без залога при низкой pre-money: как собрать структуру сделки

1) Принцип: меняем «цену капитала» на «управляемость риска»

Когда залога нет, а pre-money ниже потребности в раунде, у инвестора три вопроса:

1. Как вы ограничите downside (downside — сценарий потери капитала/убытка инвестора)?
2. Как вы ускорите проверку гипотез?
3. Как я увижу, что риск снижается по мере инвестирования?

Ответ — структура, а не «доходность на словах». Структура = когда и на каких условиях приходят деньги (транши), как ограничены риски (ковенанты/приоритеты), как устроена прозрачность и право влияния (отчётность/решения).

2) Базовые термины

• Pre-money — оценка компании до инвестиций (на ней считают долю при equity).
• Транш — часть раунда, перечисляемая после достижения согласованных результатов (вех).
• Ковенанты — договорные ограничения/обязательства, снижающие риск (напр., не брать новый долг без согласия инвестора).
• Liquidation preference 1× (non-participating) — при продаже/ликвидации инвестор сначала получает вложенную сумму 1×, остаток распределяется между акционерами без дополнительного участия инвестора.
• Discount / Cap (для конвертируемого займа) — скидка к будущей оценке / верхняя планка оценки, по которой займ конвертируется в долю (защита раннего инвестора).
• Reserved matters — список решений, требующих согласия инвестора (выпуск новых акций, долг > X, M&A и т.п.).
• Convert с купоном — конвертируемый займ с фиксированным процентом до момента конвертации (напр., 6–8% годовых); после конвертации купон прекращается.

3) Каркас оффера: 7 блоков, которые инвестор ищет глазами

Блок 1. Инструмент и коридоры параметров

Выберите один базовый инструмент под стадию и профиль инвестора:

• Equity (доля). Диапазон pre-money и ожидаемая доля к размещению. (Ориентиры: для SaaS часто дискутируется 6–12× ARR на стадии роста; это не обещание, а коридор обсуждения.)
• Конвертируемый займ. Диапазон discount/cap, срок, право досрочной конвертации. (Ориентиры: discount 10–25%; cap — рыночный диапазон по аналогам.)
• Revenue share/купон до конвертации (если нужен денежный поток до вех).

Показывайте коридоры, а не точку: это демонстрирует гибкость и экономит переписку.

Блок 2. Транши и вехи (milestones)

Вы не «задираете IRR» — вы снижаете риск по мере инвестирования.

• Разбейте раунд на 2–3 транша.
• Привяжите каждый транш к одной-двум проверяемым вехам (метрика/срок/артефакт).
• Избегайте туманностей: «успешный запуск» — плохо; «MRR ≥ €60k, churn ≤ 2% к М7» — хорошо.
• Для hardware/regulated: вехи — сертификация, готовность изделия (TRL), COGS-цели, подтверждённые письма-заказы.

Блок 3. Ковенанты (мягкие и жёсткие)

Минимум, который ожидают:

• Долг: «не брать новые займы > €X без согласия инвестора».
• Дивиденды: «не начислять до достижения метрики Y».
• Сделки: согласование M&A и крупных контрактов/лизинга > €X.
• Отчётность: ежемесячно KPI и финансы; доступ view-only к дашборду.

Правило баланса: оставляйте 3–5 материальных ковенантов; перегруз 8–12 пунктами снижает скорость и вероятность сделки.

Блок 4. Приоритеты и права

• Liquidation preference 1× (non-participating) — базовый «мягкий» приоритет.
• Про-рата — право инвестора участвовать в следующем раунде на тех же условиях.
• Reserved matters — короткий список решений «только с согласия».

Блок 5. Прозрачность и контроль процесса

• Ритм отчётности: месяц — KPI (MRR/ARR, churn, burn, конверсии по воронке), квартал — P&L и денежный поток.
• Календарь встреч: ежемесячный ревью KPI (30–45 минут).
• Data-room: список документов по чек-листу — заранее готов.

Блок 6. Skin in the game фаундера

• Сколько уже вложено (деньги/время/активы).
• Будущий вклад: «ещё €X до даты Y» или отказ от части компенсации до достижения вех.

Блок 7. Процесс и сроки

• «Знакомство → колл → data-room → Q&A → term sheet → due diligence → закрытие».
• Цели по времени: «TS до ДД.ММ, закрытие до ДД.ММ».

Связка с IRR. IRR для инвестора — следствие структуры и исполнения: транши, контроль, метрики ↓ риск → адекватный коридор доходности; «обещания без структуры» снижают доверие.

4) Права контроля инвестора (когда нет залога и низкая pre-money)

• Observer (наблюдатель в совете) — доступ к информации и обсуждениям без права голоса; уместно на ранних стадиях как «мягкий» контроль.
• Board seat (место в совете директоров) — право голоса и влияние на стратегические решения; чаще при крупных чеках/lead-инвесторе.
• Reserved matters / право вето по перечню: выпуск новых акций (кроме планового ESOP), долг > €X, M&A/продажа существенных активов, изменение контрольного пакета.
• Частота и формат: борд-митинги по календарю (напр., ежеквартально), кворум, материалы заранее.

5) Три типовые конфигурации (с условиями применимости)

Конфигурация A. Конверт с траншами (pre-seed / seed, быстрые спринты)

Когда: мало активов, но быстро растут метрики.

Скелет:

• Инструмент: convertible note с discount 15–20% или cap €7–9 млн, срок 24–36 мес., право досрочной конвертации при следующем раунде.
• Транши: 40% → 40% → 20% от суммы.
• Вехи: T1 — «3 платных пилота до М3»; T2 — «MRR ≥ €60k, churn ≤ 2% до М7»; T3 — «MRR ≥ €100k до М12».
• Ковенанты: без новых займов > €100k; запрет дивидендов; ежемесячная отчётность.
• Права: liquidation pref. 1× (на случай ликвидации до конвертации), про-рата.
• Коммуникации: ежемесячный ревью KPI; доступ к дашборду.

Сработает, если: (i) релевантная команда под sales/Go-to-Market, (ii) есть 1–2 платных пилота/референса, (iii) инвест-пакет готов (дек, модель, дата-рум).

Конфигурация B. Equity с мягкими приоритетами (late seed / A)

Когда: уже есть выручка/юнит-экономика, залога нет.

Скелет:

• Инструмент: equity, pre-money коридор; доля к размещению 10–20%.
• Приоритет: liquidation pref. 1× non-participating, про-рата.
• Транши: 60% / 40% (второй — под вехи роста и юнит-экономики).
• Ковенанты: согласование долгосрочных договоров/лизинга > €X; лимит на найм C-level без согласия; запрет продажи ключевых активов.
• Reserved matters: выпуск новых акций (кроме ESOP), новый долг > €X, M&A.
• Skin in the game: вклад фаундера деньгами/снижение компенсации до МХ.

Сработает, если: (i) репутация фаундера позитивная, (ii) есть история выручки/кохорты, (iii) cap table прозрачен.

Конфигурация C. Гибрид: купон до вех + конверт (hardware/инфраструктура)

Когда: нужен «мост» до проверки железа/логистики.

Скелет:

• Инструмент: конверт с небольшим купоном (напр., 6–8% годовых) до события конвертации; discount/cap как в A.
• Транши: привязаны к этапам производства/сертификации (напр., CE/FCC, испытания, предзаказы).
• Обеспечение: залог оборудования/PO (если реалистично).
• Ковенанты: «не переносить вехи без согласования», «не менять конфигурацию изделия без согласования».

Сработает, если: (i) есть техкоманда с релевантными сертификациями, (ii) roadmap сертификаций реалистичен, (iii) оформлены LOI/письма-интереса от первых клиентов.

На практике сильнее всего работает точная подгонка структуры под риск-профиль инвестора: инструмент → транши → ковенанты → права. Мы именно так и собираем оффер в реальных сделках.

6) Пример «до/после»: как меняется шанс на разговор

До. «Нужно €1,1 млн. Залога нет. Оценка — €8 млн. Остальное обсудим на созвоне».

После.

• Инструмент: конверт, discount 15–20% или cap €8–9 млн, срок 36 мес., право досрочной конвертации при следующем раунде.
• Транши/вехи: €400k → «3 платных пилота до М3»; €400k → «MRR ≥ €60k, churn ≤ 2% до М7»; €300k → «MRR ≥ €100k до М12».
• Ковенанты: «без новых долгов > €100k», «без дивидендов», «ежемесячная отчётность + доступ к дашборду».
• Права: liquidation pref. 1×, про-рата, reserved matters (выпуск акций, долг > €100k, M&A).
• Skin in the game: «вложено €220k; добавим €50k в 60 дней после T1».
• Процесс/сроки: «TS до 15.10, закрытие до 30.11».

Почему это работает: инвестор видит управляемый риск и дорожную карту, а не «просьбу поверить». Даже без залога.

7) Юрисдикция и пакет документов (минимум реалистичности)

• Форма компании и применимое право (устав/учред.документы).
• Cap table, ESOP-план.
• Ключевые договоры (клиенты/подрядчики/лизинг).
• IP: права/регистрация/отчуждение.
• Финансовая отчётность (упрощённая — ок на ранних стадиях).
• Политика по персональным данным/комплаенс (если релевантно).
• Готовый term sheet (черновик), презентация, финмодель, data-room.

8) Отчётность: что именно показывать ежемесячно

1. Выручка/подписки: MRR/ARR, прирост м/м, churn (валовой/логический).
2. Юнит-экономика: CAC, LTV, LTV/CAC, валовая маржа.
3. Воронка продаж: лиды → демо → сделки (конверсии по этапам).
4. Финансы: P&L кратко, денежный поток, burn (месячное потребление денег).
5. Вехи: статус по траншам, отставание/опережение, корректирующие действия.
6. Риски: топ-3 риска месяца и план снижения.

Формат: 1 страница дашборда + 1 страница комментариев.

9) Типовые ошибки и как их избежать

• Ошибка: «Дадим высокий IRR — и всё уладим». Как надо: IRR — следствие структуры и исполнения, а не замена им.
• Ошибка: 8–12 ковенантов «на всякий случай». Как надо: оставьте 3–5 ключевых; остальное — в reserved matters.
• Ошибка: туманные вехи («запуск», «партнёрство»). Как надо: привязывайте к числам/датам и артефактам (договор, сертификат, сумма).
• Ошибка: скрывать слабые места до DD. Как надо: озвучьте риски и пути их снижения — это добавляет доверие.

10) Красные флаги (что настораживает инвестора)

• Participating preference >1× на ранних стадиях без веской причины.
• Cap значительно ниже здравого диапазона по рынку при жёстких ковенантах.
• Отсутствие про-раты при требовании усиленного контроля.

11) Короткий шаблон оффера (копируйте и адаптируйте)

Дисклеймер

В нестандартных кейсах параметры оффера подбирают под профиль инвестора и юрисдикцию: обычно хватает 1–2 рабочих созвона, чтобы превратить набор идей в рабочий term sheet.

Все диапазоны/настройки — ориентиры, а не обещания. Финальная структура зависит от стадии, качества актива, юрисдикции и профиля инвестора; обсуждайте параметры в конкретном term sheet.